新会社法解説 　（会社法のパンフレットはコチラPDF）（会社法の施行に伴う登記関係Ｑ＆Ａ） 　 　平成１８年５月１日に施行・実施 　有限会社制度が廃止されます。 　最低資本金規制がなくなります。（会社を作りやすくなります） 　株式会社の取締役や取締役会について 　類似商号の調査が大幅に緩和されます。　 　自己株式の取得がしやすくなる。 　現物出資の規制が大幅に緩和されます。 　会計参与制度ができます。 　その他、改正点 　現在設立している確認会社（１円会社）はどうなるのか？ 　合同会社（日本版LLC）の創設！ 　有限会社制度が廃止されます。 　新会社法のもとでは有限会社を新たに設立することは出来なくなりますが、新法施行前に既に設立された有限 　会社はどうなるのでしょうか？ 　①そのまま有限会社として存続する。 　　新たに設立することは出来ませんが、既存の有限会社は特別な手続きをしなくても存続できます。 　　また、有限会社のままでいるメリットは、決算広告をする必要がなく、役員の任期が無期限であることです。 　　（新法の株式会社でも株式譲渡制限会社ですと最長１０年の役員任期となります。） 　　新たに、名刺や封筒などの印刷物の変更コストや手間を考えると有限会社のままが良いかも！ 　②株式会社へ変更する。 　　定款を変更し商号変更の登記すれば株式会社を名乗ることができます。 　　 　最低資本金規制がなくなります。（会社を作りやすくなります。） 　現行法では、会社を設立する場合、確認会社を除いて株式会社１，０００万円以上、有限会社３００万円以上の 　資本金を用意する必要がありますが、新会社法では、この最低資本金制度が廃止され資本金が１円でも会社を 　設立できるようになります。 　株式会社の取締役や取締役会について 　旧法で株式会社を設立する場合、取締役３人以上、監査役１人以上を選任し取締役会を設置する必要がありま 　した。 　 　新会社法のもとでは、株式譲渡制限会社であれば、取締役会を設置せず、取締役が１人でも株式会社を設立で 　きるようになります。 　株式会社の取締役の任期は原則として2年、監査役は原則として4年となりますが、株式譲渡制限会社では、定 　款でそれぞれ10年まで伸ばすことができます。 　 　株式譲渡制限会社とは 　会社経営上好ましくない者の会社への参加を拒否し、会社経営の安定を図るために、定款に取締役会の承認を 　条件とした株式の譲渡を制限する規定を置くことができます。 　この場合、会社は株式を買取ることができます。また、買取請求があった場合には、会社は株式を買取る義務が 　あります。 　中小企業のほとんどの会社は、設立時に定款で株式の譲渡を制限する規定を置いています。 　ちょっと細かい話ですが、相続や会社合併の場合であっても株式の譲渡を制限する規定を置くことができるように 　なります。 　また、有限会社は社員以外の者に対する持分の譲渡は、株主総会の決議が必要です。 　類似商号の調査が大幅に緩和されます。 　同一市区村長で類似商号の会社があれば、その商号は使用することができなかったのですが、新会社法では 　同一の住所でなければ良いことになります。また、「目的」についての柔軟な記載ができるようになります。 　ただし、不正競争防止法に抵触してはいけません。 　 　自己株式の取得がしやすくなる。 　自己株式取得の決議が定時株主総会に限らず、臨時株主総会でもできるようになりました。 　また、譲渡人を指定しない方法も新設されます。 　現物出資の規制が大幅に緩和されます。 　現物出資する財産額が500万円以下の場合は、検査役の調査が不要となります。また、事後設立の場合の検 　査役調査も廃止されます。 　会社を設立する際には、原則として金銭による出資が行われますが、その例外として現物出資と財産引受けが 　あります。　　　　 　現物出資とは、動産、不動産、有価証券など、金銭以外の財産をもって行う出資のことです。 　財産引受けとは、会社の設立を条件として、特定の財産を会社が譲り受ける旨をあらかじめ約しておく契約の 　ことです。 　会計参与制度ができます。 　会計参与は、取締役と共同して計算書類の作成等を行う会社内部の機関で、税理士・公認会計士等の会計専 　門家しか選任できません。設置は完全に会社の任意であり、強制はありません。 　 　会計参与制度を採用すると役員の立場として作成することになるので、対外的信用が上がると思います。 　その他、改正点 　●破産者でも取締役になれます。 　●定款に定めれば、実際に取締役会議を開かずに、書面上で決議することが認められるようになります。 　●取締役の会社に対する責任は、原則として過失責任となります。 　　また、一定の場合に、役員の損害賠償額を制限することもできます。 　●株式譲渡制限会社においては、株主総会の特殊決議により、議決権や配当について株主ごとに異なる取 　　扱いを定款に定めることができるようになります。 　●株券は定款に株券発行の定めがない限り発行されないことになります。 　●特例有限会社、合名会社、合資会社、合同会社も社債を発行することができるようになります。 　●発起設立により会社を設立する場合は、「払込金保管証明」は必要なく、銀行の残高証明で足りることとな 　　　ります 　●既存の株式会社・有限会社も、最低資本金制度の撤廃で無制限に減資することが可能に。 　現在設立している確認会社（１円会社）はどうなるのか？ 　確認株式会社・確認有限会社は新会社法施行後であっても、資本金を１，０００万円または３００万円以上に増資しなくても存続できます。また、毎年行っていた経済産業大臣への書類提出も不要となります。 　ただし、確認会社の場合は「５年以内に増資しない場合は解散か組織変更する」と定款で定め登記しているはずなので、確認会社を増資せずに存続したい場合は、定款変更と解散事由の登記抹消が必要です。 　 　合同会社（日本版LLC）の創設！ 　新会社法の目玉として合同会社の設立ができるようになります。（LLCとは有限責任という意味） 　 　　　合同会社の特徴として 　●合名会社や合資会社と違い、社員（出資者）は出資額の範囲までしか責任を負いません。 　 　●株式会社と違い、利益や権限の配分が出資金額の比率に拘束されません。 　　また、取締役会や監査役のような機関を設置する必要がありません。 　●社員1名のみの合同会社の設立・存続が認められます。 　●社員の入社、持分の譲渡、会社成立後の定款変更は、原則として社員全員の同意によります。 　●各社員が原則として業務執行権限を有しますが、定款で一部の社員のみを業務執行社員と定めることも可 　　能です。 記帳代行・経理代行・税務申告を全国対応でお手伝いいたします。